時(shí)隔七年，紫光股份（000938.SZ）再次向新華三集團(tuán)有限公司（下稱“新華三”）拋出橄欖枝，擬通過進(jìn)一步收購?fù)瓿蓪?duì)后者100%控股。

5月26日，紫光股份發(fā)布的多份公告引起市場高度關(guān)注。公司擬通過全資子公司紫光國際，以支付現(xiàn)金的方式向HPE開曼購買所持有的新華三48%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co.購買所持有的新華三1%股權(quán)，合計(jì)收購新華三49%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)35億美元，約合人民幣近247億元。

【資料圖】

本次交易前，紫光股份通過紫光國際持有新華三51%股權(quán)，若本次交易完成，上市公司將間接控制新華三100%股權(quán)。為解決收購資金來源，紫光股份同步披露了定增預(yù)案，擬募集資金120億元。

2016年5月，紫光股份買下新華三51%股權(quán)后，業(yè)績規(guī)模也實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長，但股票累計(jì)下跌16.2%（2016年1月1日~最新收盤日）。

這一次，市值840億元的紫光股份再次大手筆斥資買下新華三的剩余股權(quán)，能否推動(dòng)其業(yè)績?cè)鲩L并引發(fā)估值遐想？

作價(jià)35億美元收購新華三49%股權(quán)

根據(jù)資產(chǎn)購買方案，本次交易中，HPE開曼持有的新華三48%股權(quán)的交易作價(jià)為34.29億美元，Izar Holding Co.持有的新華三1%股權(quán)的交易作價(jià)為7146.42萬美元，49%新華三股權(quán)合計(jì)作價(jià)35億美元。按照當(dāng)前人民幣匯率中間價(jià)（1美元兌7.0529元人民幣）折算，交易作價(jià)合計(jì)人民幣246.85億元。

公告稱，本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，從而構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。紫光股份表示，通過本次交易上市公司將持續(xù)優(yōu)化自身業(yè)務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升核心競爭力。

紫光股份目前的財(cái)務(wù)能力無法支撐本次收購。截至今年一季度末，紫光股份的貨幣資金為117.15億元，短期借款48.85億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為5.27億元，收購所需的資金缺口不小。

為此，紫光股份啟動(dòng)定增募資。定增預(yù)案顯示，紫光股份擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過120億元，同時(shí)本次發(fā)行股票數(shù)量不超過本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的25%，即本次發(fā)行不超過71501.9968萬股。

本次發(fā)行前，紫光股份無實(shí)際控制人，控股股東系西藏紫光通信科技有限公司（下稱“西藏紫光”）。截至本預(yù)案公告之日，西藏紫光直接持有紫光股份8.01億股，占公司總股本的28%。若本次定增發(fā)行完成，西藏紫光仍將是上市公司的控股股東。

資料顯示，紫光股份1999年在深交所主板上市，主要從事云計(jì)算基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和行業(yè)智慧應(yīng)用服務(wù)。2022年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入740.58億元，同比增長9.49%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤21.58億元，同比增長0.48%。

分業(yè)務(wù)板塊來看，2022年，紫光股份的ICT（信息與通信技術(shù)）基礎(chǔ)設(shè)施與服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入467.60億元，同比增長13.09%，占營業(yè)收入比重達(dá)到63.14%；IT產(chǎn)品分銷與供應(yīng)鏈服務(wù)實(shí)現(xiàn)收入323.08億元。

重組預(yù)案顯示，新華三主要從事數(shù)字化解決方案，擁有計(jì)算、存儲(chǔ)、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，盈利模式主要是為客戶提供云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計(jì)算等在內(nèi)的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術(shù)服務(wù)。截至2022年末，新華三擁有超過6300名研發(fā)人員。

收購能否進(jìn)一步提振業(yè)績

近年來，不少A股上市公司通過收購產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，或是收購?fù)h(huán)節(jié)的小規(guī)模公司，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)版圖擴(kuò)張，拓寬業(yè)績?cè)鲩L空間，亦能引起估值遐想。

紫光股份收購新華三51%股權(quán)以來，伴隨著新華三營收增長，上市公司的營收與利潤規(guī)模也持續(xù)增長，營收規(guī)模由約130億元提升至近750億元規(guī)模，歸母凈利潤從1.5億元增長至超20億元。

從單個(gè)年度來看，2017年是紫光股份收購新華三股權(quán)后的第一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，當(dāng)年上市公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入390.71億元，歸母凈利潤15.75億元，新華三實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入237.72億元，歸母凈利潤為22.65億元。

2022年新華三實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入498.10億元，同比增長12.31%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤37.31億元，同比增長8.65%。其中，新華三國內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入391.40億元，同比增長7.95%。今年一季度，新華三實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入106.42億元，利潤總額與歸母凈利潤分別為8.86億元、6.96億元。

華金證券研報(bào)指出，若考慮新華三100%業(yè)績并表，2024年紫光股份利潤有望達(dá)到50.7億元，將進(jìn)一步改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，帶動(dòng)總市值增加。

需要指出的是，新華三的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到七成，截至2022年末，新華三的總資產(chǎn)達(dá)330.44億元，負(fù)債合計(jì)232.88億元。

同時(shí)，今年一季度，紫光股份的資產(chǎn)減值損失達(dá)1.26億元，較上年同期增長90.45%，大幅增長原因主要系新華三的計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備增加。

“收購”是一把雙刃劍，若標(biāo)的公司無法維持穩(wěn)定的業(yè)績?cè)鲩L，上市公司激增的商譽(yù)規(guī)模將成為日后的資產(chǎn)包袱。2016年，紫光股份首次收購新華三股權(quán)，共計(jì)形成商譽(yù)139.92億元，至今這部分商譽(yù)仍然“躺在”公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，未曾發(fā)生過商譽(yù)減值。

紫光股份在定增預(yù)案中表示，目前全球ICT產(chǎn)業(yè)已經(jīng)步入成熟發(fā)展階段，整體行業(yè)展現(xiàn)高度市場化的競爭格局。若未來標(biāo)的公司研發(fā)能力不及預(yù)期或相應(yīng)產(chǎn)品市場認(rèn)可度下降，標(biāo)的公司將面臨因市場競爭加劇而導(dǎo)致自身產(chǎn)品供應(yīng)過剩、價(jià)格下降、利潤水平降低的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能影響上市公司未來業(yè)務(wù)增長及盈利能力。

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