在東方材料（603110.SH）4月9日發(fā)布擬收購(gòu)鼎橋通信的公告后，華為發(fā)表聲明抵制此項(xiàng)收購(gòu)。受此消息影響，東方材料股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。截至4月11日收盤報(bào)收36.02元/股。

除收購(gòu)方案遭華為抵制外，第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，東方材料目前處境也面臨壓力。公司去年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)下滑超60%，近來(lái)公司控股股東和機(jī)構(gòu)資金也在接連減持。

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“蛇吞象”收購(gòu)遭質(zhì)疑

東方材料于2023年4月9日提交的預(yù)案顯示，公司擬通過非公開發(fā)行方式募集資金，向諾基亞收購(gòu)其持有的鼎橋通信51%的控股權(quán)，華為作為少數(shù)股東持有標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)，目前尚未明確是否行使優(yōu)先受讓權(quán)。

華為當(dāng)晚發(fā)表聲明稱，“沒有任何意愿及可能與東方材料合資運(yùn)營(yíng)鼎橋通信，正在評(píng)估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)鼎橋通信及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)”。

根據(jù)公告，鼎橋通信是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，與東方材料主營(yíng)業(yè)務(wù)油墨生產(chǎn)銷售屬于不同行業(yè)；鼎橋通信2022年末總資產(chǎn)為57.52億港元，負(fù)債42.71億港元；東方材料2022年三季末總資產(chǎn)8.06億元，負(fù)債1.43億元。截至2021年末，東方材料母公司和主要子公司在職員工數(shù)量合計(jì)僅389人，而鼎橋通信共有員工2016人。

監(jiān)管由此質(zhì)疑，二者體量相差較大，且行業(yè)無(wú)相關(guān)性。要求東方材料結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況、未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，具體說明本次進(jìn)行跨行業(yè)收購(gòu)的目的和主要考慮，東方材料是否具備通信行業(yè)相關(guān)管理、技術(shù)、人員等方面的能力儲(chǔ)備。

早在1月19日晚間，東方材料發(fā)布了業(yè)績(jī)預(yù)減公告，預(yù)計(jì)2022年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1575.1萬(wàn)元到2075.1萬(wàn)元，與2021年年度相比，下降71.72%到62.74%。

公司解釋道本期業(yè)績(jī)預(yù)減的主要原因是受非經(jīng)營(yíng)性損益的影響，因公司于2021年度將位于黃巖江口街道永豐路2號(hào)、6號(hào)的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)及房屋（建筑物）所有權(quán)對(duì)外進(jìn)行出售，產(chǎn)生處置收益4747.5萬(wàn)元，而2022年度內(nèi)無(wú)此類業(yè)務(wù)。

上市公司業(yè)績(jī)預(yù)虧，作為被收購(gòu)方的鼎橋通信業(yè)績(jī)也面臨下滑或虧損的風(fēng)險(xiǎn)：根據(jù)公司未審財(cái)務(wù)報(bào)表，2021年及2022年，鼎橋通信營(yíng)業(yè)收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤(rùn)分別為5297.32萬(wàn)港元及-15720.11萬(wàn)港元。

2022年，在營(yíng)業(yè)收入大幅增加的背景下，鼎橋通信凈利潤(rùn)為負(fù)，主要系鼎橋通信2022年積極拓展終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)、增加業(yè)務(wù)投入規(guī)模，導(dǎo)致銀行信貸金額上升、利息支出顯著增加；另一方面，終端產(chǎn)品存貨規(guī)模較大，2022年計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的金額較高，從而影響凈利潤(rùn)水平。

收購(gòu)方案提示，若鼎橋通信業(yè)務(wù)發(fā)展情況不及預(yù)期，或無(wú)法有效控制運(yùn)營(yíng)成本、財(cái)務(wù)費(fèi)用，可能導(dǎo)致鼎橋通信業(yè)績(jī)持續(xù)下滑或虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

記者注意到，鼎橋通信“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流”連續(xù)兩年為負(fù)，其中2021年為-12.25億港元、2022年為-5.63億港元。

機(jī)構(gòu)和控股股東接連減持

通聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，國(guó)贊穩(wěn)健8號(hào)私募證券基金于三季度減持東方材料201萬(wàn)股。截至2022年二季度，浙商智能行業(yè)優(yōu)選混合型發(fā)起式證券投資基金（007177.OF）、廣發(fā)中證全指原材料交易型開放式指數(shù)證券投資基金（159944.SZ）和諾安先鋒混合型證券投資基金（320003.OF）分別持有東方材料1.11萬(wàn)股、400股和28股。

但至2022年末，廣發(fā)基金旗下產(chǎn)品減持東方材料股份至1300股。

除機(jī)構(gòu)減持外，2023年以來(lái)控股股東也在持續(xù)減持東方材料股份。2月10日晚間，東方材料發(fā)布公告，公司股東成都交子擬通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式減持累計(jì)不超過1080萬(wàn)股，占公司總股本的5.37%。

2月17日晚間，公司再度發(fā)布公告，股東樊家駒及其一致行動(dòng)人朱君斐擬通過集中競(jìng)價(jià)或大宗交易或兩者結(jié)合的方式累計(jì)減持不超過1207.36萬(wàn)股，占公司總股本的5.99%。

早在1月19日晚間，公司宣布于近日收到了公司獨(dú)立董事朱根林的辭職信，朱根林因個(gè)人原因向公司董事會(huì)申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)辭去第五屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員、第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員及第五屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員職務(wù)。辭職后，朱根林不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

值得注意的是，華為在4月9日聲明中稱“有可能將持有的鼎橋通信全部股份出售、并終止對(duì)鼎橋通信及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)”。

鼎橋通信存在對(duì)華為的依賴風(fēng)險(xiǎn)，公司與華為在行業(yè)無(wú)線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個(gè)業(yè)務(wù)板塊達(dá)成了一定的合作關(guān)系。在技術(shù)方面，鼎橋通信部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)行開發(fā)和優(yōu)化；在銷售方面，鼎橋通信部分產(chǎn)品的銷售與華為合作。

在收購(gòu)公告中，東方材料表示未來(lái)若鼎橋通信與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對(duì)鼎橋通信業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

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