一面是中資券商“出海”的如火如荼，一面是監(jiān)管對證券基金公司境外業(yè)務(wù)合規(guī)展業(yè)的再敲警鐘。

(相關(guān)資料圖)

繼6月份證監(jiān)會針對多家券商境外子公司規(guī)范整改問題密集發(fā)布系列罰單之后，日前，在新一期《機(jī)構(gòu)監(jiān)管情況通報(bào)》中，證監(jiān)會再次對相關(guān)問題進(jìn)行了點(diǎn)名通報(bào)。

證監(jiān)會披露，在梳理排查過程中，共有6家證券基金公司在境外子公司股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、章程以及工作程序與整改態(tài)度等四方面，仍存在部分未完成整改事項(xiàng)。包括中信證券、光大證券、中金公司、海通證券、信達(dá)證券等5家券商，以及諾安基金1家基金公司。

值得留意的是，本次未完成存量整改的公司，多為境外業(yè)務(wù)規(guī)模居前的證券公司。根據(jù)中證協(xié)公布的2021年證券公司經(jīng)營業(yè)績排名情況顯示，前述5家遭點(diǎn)名券商，2021年境外業(yè)務(wù)收入占比均位居前11位，其中中金公司、海通證券更以超過20%的收入比重連續(xù)多年占據(jù)前兩名。

證監(jiān)會認(rèn)為，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導(dǎo)致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關(guān)系，但也與其在整改過程中主觀態(tài)度不積極或工作不認(rèn)真有相關(guān)性。同時強(qiáng)調(diào)，希望全行業(yè)引以為戒，持續(xù)加強(qiáng)對境外子公司的管控，壓實(shí)母公司主體責(zé)任，防止問題反彈。

在前述《機(jī)構(gòu)監(jiān)管情況通報(bào)》中，證監(jiān)會還分別就全行業(yè)落實(shí)《境外辦法》情況以及相關(guān)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)予以披露和重申。

因境外業(yè)務(wù)整改不達(dá)標(biāo)，6家機(jī)構(gòu)遭點(diǎn)名通報(bào)

2018年9月25日，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司和證券投資基金管理公司境外設(shè)立、收購、參股經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理辦法》（以下簡稱《境外辦法》），按照“聚焦主業(yè)、架構(gòu)清晰、管控有效”的原則，強(qiáng)化了證券基金公司在境外設(shè)立經(jīng)營機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求，并明確存量境外子公司不符合要求的，應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)（即截至2021年9月25日）完成整改。

目前整改期限屆滿，證監(jiān)系統(tǒng)在對全行業(yè)的落實(shí)情況梳理排查過程中發(fā)現(xiàn)，個別券商、基金公司等整改工作較為復(fù)雜，在境外子公司股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項(xiàng)。

在7月20日下發(fā)的《機(jī)構(gòu)監(jiān)管情況通報(bào)》（2022年第7期，總第99期）中，證監(jiān)會就存在的四方面問題與事項(xiàng)進(jìn)行點(diǎn)名，其中包括諾安基金1家基金公司，以及中信證券、光大證券、中金公司、海通證券、信達(dá)證券等5家券商。

其一是個別公司境外子公司股權(quán)架構(gòu)不簡明清晰。如中信證券存在控股平臺下設(shè)控股平臺、專業(yè)子公司下設(shè)專業(yè)子公司、SPV下設(shè)子公司、股權(quán)架構(gòu)層級多達(dá)8層等問題；諾安基金在只有1家持牌子公司的情況下，設(shè)有2層控股平臺，層級較為冗余；光大證券未完成至少1家子公司、1家SPV的注銷，以及11家子公司、3家SPV的層級調(diào)整；中金公司仍有46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成層級上翻。

其二是個別公司境外子公司、返程子公司業(yè)務(wù)范圍不合規(guī)。如海通證券境外子公司返程設(shè)立的融資租賃公司從事的商業(yè)保理業(yè)務(wù)未按期清理，該業(yè)務(wù)不屬于“融資租賃”業(yè)務(wù)范圍，境外子公司以自有資金所投資境內(nèi)項(xiàng)目亦未完成清理；信達(dá)證券返程參股公司從事私募基金管理業(yè)務(wù)；中信證券存在境外子公司從事非金融相關(guān)業(yè)務(wù)（房地產(chǎn)基金管理）和返程子公司從事咨詢、研究等業(yè)務(wù)的問題；光大證券境外子公司從事的移民服務(wù)不屬于金融相關(guān)業(yè)務(wù)范疇，存量業(yè)務(wù)未按期完成清理；中金公司返程子公司從事中金公司自用房地產(chǎn)投資開發(fā)項(xiàng)目，業(yè)務(wù)范圍不符合規(guī)定，且中間鏈條較長、易游離于監(jiān)管之外。

其三是個別公司境外子公司章程未及時修訂。如海通證券、信達(dá)證券、中金公司未對照《境外辦法》有關(guān)規(guī)定修訂境外子公司章程。

其四是個別公司工作程序與整改態(tài)度存在問題。如海通證券境外子公司下屬至少12家機(jī)構(gòu)（包括3家子公司、9家SPV等）的設(shè)立未按規(guī)定履行或者履行完畢備案程序，公司境外股權(quán)架構(gòu)梳理以及整改方案制定工作不認(rèn)真，存在重大錯漏；信達(dá)證券整改積極性不夠，工作進(jìn)展緩慢，對相關(guān)承諾事項(xiàng)的作出和執(zhí)行較為隨意；中信證券2015年設(shè)立的境外子公司未按照當(dāng)時《證券法》的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會審批；諾安基金相關(guān)境外子公司非全資設(shè)立，與上報(bào)證監(jiān)會的設(shè)立方案不一致，但公司未曾就上述設(shè)立方案的重大調(diào)整報(bào)告證監(jiān)會，后亦未按期完成該子公司的注銷或者全資收購工作。

值得一提的是，針對上述問題，證監(jiān)會曾在6月10日密集發(fā)布系列監(jiān)管措施，依據(jù)所涉情節(jié)輕重，分別對海通證券、信達(dá)證券采取責(zé)令改正，同時對分管高管和合規(guī)總監(jiān)采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施；對中信證券、光大證券、諾安基金采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施；對中金公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

總體看來，本次未完成存量整改的公司多為行業(yè)規(guī)模居前的證券公司。根據(jù)中證協(xié)公布的2021年證券公司經(jīng)營業(yè)績排名情況，中金公司以23.54%的收入貢獻(xiàn)比占據(jù)第1位，海通證券以20.83%居第2位，中信證券以7.65%居第6位，信達(dá)證券以5.35%居第9位，光大證券以3.71%居第11位。

證監(jiān)會表示，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導(dǎo)致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關(guān)系，但也與其在整改過程中主觀態(tài)度不積極或工作不認(rèn)真有相關(guān)性。

證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，希望全行業(yè)引以為戒，持續(xù)加強(qiáng)對境外子公司的管控，壓實(shí)母公司主體責(zé)任，防止問題反彈。

3年整改期滿，行業(yè)整體落實(shí)情況良好

不過在前述《機(jī)構(gòu)監(jiān)管情況通報(bào)》中，證監(jiān)會肯定了全行業(yè)落實(shí)《境外辦法》的總體情況。

證監(jiān)會表示，《境外辦法》發(fā)布時，有55家證券基金公司在境外已經(jīng)設(shè)立子公司，須對照《境外辦法》要求進(jìn)行整改。經(jīng)過3年多的整改，境外子公司股權(quán)架構(gòu)大幅簡化，非金融相關(guān)業(yè)務(wù)基本剝離，對境外子公司管控進(jìn)一步加強(qiáng)。

證監(jiān)會就行業(yè)整體整改情況作出三方面總結(jié)：

一是股權(quán)架構(gòu)大幅簡化。整改前，有13家證券基金公司境外子公司層級達(dá)到五級及以上，其中2家證券公司層級甚至多達(dá)八級；另一方面，行業(yè)普遍存在專業(yè)子公司下設(shè)專業(yè)子公司、SPV下設(shè)專業(yè)子公司等情況，股權(quán)架構(gòu)冗長復(fù)雜，全行業(yè)境外子公司（含SPV）數(shù)量多達(dá)約1200家。

截至2021年9月25日（三年整改期截止日），除3家證券公司外，五級及以上子公司已清零，專業(yè)子公司下設(shè)專業(yè)子公司、SPV下設(shè)專業(yè)子公司等嵌套問題已基本解決，全行業(yè)境外子公司數(shù)量減至約970家，較整改前減少約19%。

二是主業(yè)更加突出。整改前，有22家公司的境外子公司經(jīng)營物業(yè)代理、移民、房地產(chǎn)基金管理等非金融相關(guān)業(yè)務(wù)或者放債業(yè)務(wù)，嚴(yán)重脫離主業(yè)；有15家公司的境外子公司在境內(nèi)返程設(shè)立子公司從事私募基金管理、另類投資、房地產(chǎn)、融資租賃等業(yè)務(wù)，與母公司同業(yè)競爭，背離境外子公司設(shè)立初衷。

整改后，除個別證券公司外，其余20家公司的非金融相關(guān)業(yè)務(wù)和放債業(yè)務(wù)全部清理完畢；8家公司清理完畢返程子公司的相關(guān)業(yè)務(wù)，其他公司基本僅有少量的存量業(yè)務(wù)未清理，未發(fā)生新增不符合《境外辦法》規(guī)定業(yè)務(wù)的情況。

三是管控能力進(jìn)一步提升。各公司按《境外辦法》要求，在境外子公司公司章程中明確了應(yīng)由股東會和董事會審議的事項(xiàng)，為子公司配備了符合《境外辦法》要求的董事和高管，建立了境外子公司決策跟蹤及效果評估、重大事項(xiàng)報(bào)告、內(nèi)部稽核和外部審計(jì)、信息隔離和風(fēng)險(xiǎn)隔離等管控機(jī)制，母公司對境外子公司的管控進(jìn)一步加強(qiáng)。

證監(jiān)會重申《境外辦法》四類執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)

境外子公司股權(quán)架構(gòu)問題，是證監(jiān)會頒布《境外辦法》所圍繞的核心問題之一，從其初衷來看，更多是為保證券商境外子公司的可控性。《機(jī)構(gòu)監(jiān)管情況通報(bào)》中也率先針對股權(quán)架構(gòu)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)予以重申。

根據(jù)《境外辦法》規(guī)定，境外子公司應(yīng)當(dāng)全資設(shè)立，且具有簡明、清晰、可穿透的股權(quán)架構(gòu)；境外子公司可以設(shè)立專業(yè)孫公司開展金融業(yè)務(wù)和金融相關(guān)業(yè)務(wù)；但除確有需要外，上述孫公司不得再設(shè)立機(jī)構(gòu)。

依照上述規(guī)定，境外子公司股權(quán)架構(gòu)應(yīng)當(dāng)簡明清晰，若境外一級子公司為控股平臺，可以下設(shè)專業(yè)孫公司，即原則上不超過“控股平臺——專業(yè)子公司——SPV”或“國際控股平臺——區(qū)域控股平臺/業(yè)務(wù)控股平臺——專業(yè)子公司——SPV”的層級，即原則上最多為4層。

不過從實(shí)際情況看，一位中資券商人士提到，券商出于風(fēng)險(xiǎn)剝離等考慮，通常成立香港子公司后，又會分別設(shè)經(jīng)紀(jì)、投行、資管等業(yè)務(wù)的孫公司，孫公司下還會再設(shè)項(xiàng)目公司；還有的將香港子公司作為一個控股平臺，下屬還有全資孫公司，再通過孫公司設(shè)各業(yè)務(wù)子公司，業(yè)務(wù)子公司下再設(shè)項(xiàng)目公司。

“假如項(xiàng)目出現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)或壞賬，券商香港子公司可以進(jìn)行剝離或處置，方便與其他業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)隔離。”前述中資券商人士表示，但上述多層、復(fù)雜的股權(quán)設(shè)置，也確實(shí)為，很多境外子公司都要進(jìn)行梳理和排除帶來難度。

在業(yè)務(wù)范圍方面，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，個別證券基金公司雖不存在境外子公司在境內(nèi)返程設(shè)立子公司超范圍經(jīng)營的情況，但存在境外子公司直接以自有資金在境內(nèi)開展股權(quán)投資的情況，既與證券基金公司的境內(nèi)另類投資子公司同業(yè)競爭，也背離了境外子公司的設(shè)立初衷。

在公司章程方面，證監(jiān)會也強(qiáng)調(diào)，應(yīng)當(dāng)在境外子公司章程中明確由股東會、董事會審議事項(xiàng)和高級管理人員應(yīng)當(dāng)符合的條件。原則上境外一級子公司及其他層級業(yè)務(wù)子公司適用。

此外，證監(jiān)會也再度重申關(guān)于設(shè)立各級子公司文件報(bào)送的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，包括行政許可事項(xiàng)、備案事項(xiàng)、報(bào)告事項(xiàng)等。

中資券商國際化布局加碼

近年來，隨著境外子公司的業(yè)務(wù)開展將嚴(yán)格與凈資產(chǎn)掛鉤并接受監(jiān)管，中資券商的“國際化”布局力度也持續(xù)加大。擴(kuò)大境外業(yè)務(wù)發(fā)展，無疑已成為大勢所趨，部分券商也在年報(bào)中透露對該項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展決心。

海通證券在2021年報(bào)中表示，境外子公司要思考未來發(fā)展定位，加強(qiáng)境內(nèi)政策研究和集團(tuán)跨境協(xié)同，為境內(nèi)企業(yè)提供境外融資、上市、跨境投資等綜合跨境金融解決方案。

中金公司在2021年報(bào)中表示，跨境業(yè)務(wù)方面，公司長期服務(wù)于產(chǎn)業(yè)資本、金融資本的“引進(jìn)來”“走出去”，在中資企業(yè)海外IPO、海外債發(fā)行、跨境并購等領(lǐng)域取得了一定優(yōu)勢地位，在跨境交易、互聯(lián)互通等新興領(lǐng)域保持良好發(fā)展勢頭，滬 港通、深港通交易額市場領(lǐng)先，在國際資本市場贏得更多話語權(quán)和定價權(quán)。

中信證券也在2021年報(bào)中提到，公司還將繼續(xù)深化境內(nèi)外協(xié)同合作，發(fā)揮全球網(wǎng)絡(luò)布局優(yōu)勢，加強(qiáng)跨境并購、并購融資、境外上市公司并購及私有化業(yè)務(wù)的開拓力度，持續(xù)提升公司全球業(yè)務(wù)覆蓋能力及市場競爭力。

近年來，也有包括中信證券、廣發(fā)證券、國信證券、方正證券、山西證券、西南證券等多家券商陸續(xù)為境外子公司增資。長城證券于2021年12月獲證監(jiān)會核準(zhǔn)設(shè)立香港子公司——長證國際金融有限公司；華福證券、國聯(lián)證券、華安證券等也相繼在前幾年獲批設(shè)立香港子公司。

首創(chuàng)證券非銀研報(bào)中提到，目前投行業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是當(dāng)前券商境外業(yè)務(wù)收入的重要收入來源，跨境投行業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、FICC等或成為重點(diǎn)發(fā)力方向。

不過，大手筆展業(yè)的同時，合規(guī)問題仍然應(yīng)當(dāng)擺在首位。證監(jiān)會也將引導(dǎo)證券基金公司持續(xù)加強(qiáng)對境外子公司的管控，壓實(shí)母公司主體責(zé)任，嚴(yán)防問題反彈。

（本文觀點(diǎn)僅供參考，不構(gòu)成投資建議，投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎！）

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